2010年證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》知識要點:第七章
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第一節(jié)
(一)發(fā)行條件
1.2001年2月25日中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司新股發(fā)行管理辦法》,對配股和增發(fā)行為進(jìn)行了規(guī)定,原有的《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、 《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》 (證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。(判斷,注意增發(fā)A股、B股的條件實現(xiàn)了統(tǒng)一)
2.上市公司申請發(fā)行新股,應(yīng)當(dāng)具備以下條件:(多選,注意要符合三個基本法律法規(guī)的要求,《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》)
(1)《公司法》的規(guī)定有:
?、?前一次發(fā)行的股份已募足,并間隔1年以上;
?、诠驹谧罱?年內(nèi)連續(xù)盈利,并可向股東支付股利;
?、酃驹谧罱?年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載;
④公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。
(2)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求:
?、倬哂型晟频姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu),與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及另他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開,保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整;
?、诠菊鲁谭稀豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢返囊?guī)定;
?、酃蓶|大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定;
?、鼙敬涡鹿砂l(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定;
?、荼敬涡鹿砂l(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項巨的資金需要數(shù)額;
⑥不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人,占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易;
?、吖居兄卮筚徺I或出售資產(chǎn)行為的,應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;
?、嘀袊C監(jiān)會規(guī)定的其他要求。
3.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號)》,上市公司申請配股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合以下要求:(重點內(nèi)容,注意與上一題結(jié)合起來分析題目)
(1)經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);設(shè)立不滿3個會計年度的,按設(shè)立后的會計年度計算。
(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù),原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份,可不受上進(jìn)比例的限制。
(3)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。