第 1 頁(yè)：第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 第 5 頁(yè)：第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格 第 9 頁(yè)：第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第 10 頁(yè)：第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 　　》》報(bào)2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第一章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) 　　基本內(nèi)容 　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 　　第二節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)資格 　　第三節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 　　第四節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 　　學(xué)習(xí)重點(diǎn) 　　1、我國(guó)投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 　　2、保薦人和保薦代表人的資格條件;股票和可轉(zhuǎn)換公司債券保薦人制度 　　3、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的總體要求 　　4、發(fā)行上市保薦制度的內(nèi)容 　　第一節(jié) 投資銀行業(yè)務(wù)概述 　　一、投資銀行業(yè)務(wù)的定義 　　1、狹義含義：只限于某些資本市場(chǎng)活動(dòng)，著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷(xiāo)業(yè)務(wù)、并購(gòu)和融資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧 　　問(wèn)。 　　2、廣義含義：包括眾多的資本市場(chǎng)活動(dòng)，即包括公司融資、并購(gòu)顧問(wèn)、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。 　　二、國(guó)外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 　　(一)投資銀行業(yè)的初期繁榮 　　(二)20世紀(jì)30年代確立分業(yè)經(jīng)營(yíng)框架 　　(三)分業(yè)經(jīng)營(yíng)下投資銀行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展 　　(四)20世紀(jì)末期以來(lái)投資銀行業(yè)的混業(yè)行業(yè)務(wù)概述 第 5 頁(yè)：第二節(jié) 投資銀行經(jīng)營(yíng) 　　(五)美國(guó)金融風(fēng)暴對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響 　　2008年美國(guó)由于次貸危機(jī)而引發(fā)的連鎖反應(yīng)導(dǎo)致了罕見(jiàn)的金融風(fēng)暴，在此次金融風(fēng)暴中，美國(guó)著名投資銀行貝爾斯登和雷曼兄弟崩潰，其原因主要在于風(fēng)險(xiǎn)控制失誤和激勵(lì)約束機(jī)制的弊端。 　　美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來(lái)越清楚地認(rèn)識(shí)到，原投資銀行模式過(guò)于依靠貨幣市場(chǎng)為投資銀行提供資金，尤其是在雷曼兄弟申請(qǐng)破產(chǎn)之后，對(duì)于投資銀行的借貸就變得日益困 難。如果轉(zhuǎn)型為銀行控股公司，原投資銀行機(jī)構(gòu)就將獲準(zhǔn)開(kāi)展儲(chǔ)戶存款業(yè)務(wù)，這可能是一種更為穩(wěn)定的資金來(lái)源。為了防范華爾街危機(jī)波及高盛和摩根斯坦利，美國(guó) 聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)批準(zhǔn)了摩根斯坦利和高盛從投資銀行轉(zhuǎn)型為傳統(tǒng)的銀行控股公司。銀行控股公司可以接受零售客戶的存款，成為銀行控股公司將有助于兩家公司重構(gòu) 自己的資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)。

　　六、審計(jì)報(bào)告 　　審計(jì)報(bào)告時(shí)注冊(cè)會(huì)計(jì)師根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，實(shí)施必要的審計(jì)程序后，對(duì)被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)

比較的或代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開(kāi)發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。 　　在運(yùn)用可比公司法時(shí)，可采用比率指標(biāo)進(jìn)行比較，比率指標(biāo)包括P/E、P/B、EV/EBITDA(企業(yè)價(jià)值與利息、所得稅、折舊、攤銷(xiāo)前收益的比率)等 等。注意市盈率法中每股凈利潤(rùn)有全面攤薄法和發(fā)行股票的估值和詢價(jià) 第 3 頁(yè)：第二節(jié) 首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行加權(quán)平均法兩種計(jì)算方式。計(jì)算公式分別為：每股凈利潤(rùn)=全年凈利潤(rùn)/發(fā)行后總股本;每股凈利潤(rùn)=全年凈利潤(rùn) /[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開(kāi)發(fā)行股本數(shù)*(12-發(fā)行月份)/12]。 　　【例1】某股份有限公司發(fā)行股票4000萬(wàn)股，繳款結(jié)束日為9月30日，當(dāng)年預(yù)計(jì)稅后凈利潤(rùn)為6400萬(wàn)元，公司新股發(fā)行前的總股本為12000萬(wàn)股，用全面攤薄法計(jì)算的每股凈利潤(rùn)為( )元。 　　A 0.50 B 0.49 C 0.40 D 0.30 　　【答案】C 　　【簡(jiǎn)析】(全面攤薄法的)每股凈利潤(rùn)=全年凈利潤(rùn)/發(fā)行后總股本=6400/(12000+4000)=0.4 　　(加權(quán)平均法)每股凈利潤(rùn)=6400/[12000+4000*(12-9)/12]=0.49 　　特 點(diǎn)：相對(duì)估值法簡(jiǎn)單易用，可迅速獲得被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值。缺點(diǎn)是：“可比公司”的選擇是個(gè)主觀概念，世界上沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)和成長(zhǎng)性方面完全相同的兩個(gè)公司;同時(shí)， 該方法通常忽略了決定資產(chǎn)最終價(jià)值的內(nèi)在因素和假設(shè)前提;另外，該方法容易將市場(chǎng)對(duì)“可比公司”的錯(cuò)誤定價(jià)(高估或低估)引入對(duì)目標(biāo)公司的估值中。 　　(二)絕對(duì)估值法：亦稱貼現(xiàn)法。主要包括公司貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法(DCF)、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法(DDM)。 　　DCF法的計(jì)算步驟：(1)預(yù)測(cè)公司未來(lái)的自由現(xiàn)金流量。(2)預(yù)測(cè)公司的永續(xù)價(jià)值。(3)計(jì)算加權(quán)平均資本成本。(4)計(jì)算公司的整體價(jià)值。(5)公司股權(quán)價(jià)值(=公司整體價(jià)值-凈債務(wù)值)。(6)計(jì)算公司每股股票價(jià)值(=公司股權(quán)價(jià)值/發(fā)行后總股本)。 　　在以下情況下，DCF法估值將遇到較大困難：(1)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的公司;(2)收益呈周期性分布的公司;(3)正在進(jìn)行重組的公司;(4)擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。 　　相對(duì)估值法反映的是市場(chǎng)供求決定的股票價(jià)格，絕對(duì)估值法體現(xiàn)的是內(nèi)在價(jià)值決定價(jià)格，即通過(guò)對(duì)企業(yè)估值，而后計(jì)算每股價(jià)值，從而估算股票的價(jià)值。

發(fā)行

第 9 頁(yè)：答案部分 　　》》報(bào)2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第八章 上市公司發(fā)行新股(答案解析) 　　一、單項(xiàng)選擇題 　　1.上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股是指( )。 　　A.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行新股 　　B.上市公司向不發(fā)行特定對(duì)象發(fā)行新股 　　C.向原股東配售股份 　　D.向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份 　　2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2006年5月6日發(fā)布的( )，對(duì)上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股作出了規(guī)定。 　　A.《證券法》 　　B.《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 　　C.《上市公司證券發(fā)行試行辦法》 　　D.《公司法》 　　3.非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象不超過(guò)( )名。 　　A.10 　　B.20

　　11.證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券指( )。 　　A.證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券 　　B.證券公司短期融資券 　　C.證券公司發(fā)行的次級(jí)債券 　　D.證券公司資產(chǎn)支持證券 　　正確答案：B 　　12.國(guó)際推介的對(duì)象主行間債券市場(chǎng)發(fā)行要是( )。 　　A.機(jī)構(gòu)投資者 　　B.承銷(xiāo)商 　　C.個(gè)人投資者 　　D.主承銷(xiāo)商 　　正確答案：A 　　13.保薦代表人數(shù)量少于( )的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不得注冊(cè)登記為保薦人。 　　A.2名 　　B.3名 　　C.4名 　　D.5名 　　正確答案：A 　　14.資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)屬于( )。 　　A.市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 　　B.業(yè)務(wù)

動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開(kāi)收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的公開(kāi)收購(gòu)。 　　(2)敵意收購(gòu)是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司的反對(duì)，而收購(gòu)者　仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購(gòu)要約。 　　3、按支付方式劃分，分為用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股票、用股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、用股票交換股票(換股)、用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)。 　　4、按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。 　　(1)要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。 　　(2)協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付資金，達(dá)到收購(gòu)目的。 　　【例1】( )不屬于按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。 　　A.橫向收購(gòu) B.縱向收購(gòu) C.混合收購(gòu) D.要約收購(gòu) 　　【答案】D 　　【例2】要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為取得上市公司的控股權(quán)，向特定的股票持有人發(fā)出購(gòu)買(mǎi)該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。 　　【答案】錯(cuò)。

化為投資。外部融資包括發(fā)行股票、發(fā)債、借貸，以及公司獲得的商業(yè)信用、融資租賃等。 　　(一)內(nèi)部融資的特點(diǎn)：自主性。有限性。低成本性。低風(fēng)險(xiǎn)性。 　　(二)外部融資的特點(diǎn)：高效率。高成本。高風(fēng)險(xiǎn)性。 　　【例4】以下不屬于外部融資范圍的是( ) 　　A.公司獲得的商業(yè)信用 B.發(fā)行債券 　　C.融資租賃 　　　　　 D.將未分配利潤(rùn)和折舊等轉(zhuǎn)化為投資 　　【答案】D 　　二、股權(quán)融資與債務(wù)融資(按公司與投資者所形成的不同的產(chǎn)權(quán)關(guān)系) 　　股權(quán)融資的范圍有：配股、增發(fā)新股、送紅股。債務(wù)融資有：發(fā)行債券、銀行借貸。 　　(一)股權(quán)融資的特點(diǎn)：公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。融資成本較高。股權(quán)融資可能引起企業(yè)控制權(quán)的變動(dòng)。 　　(二)債務(wù)融資的特點(diǎn)：公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大。融資成本較低。一般不會(huì)產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題。 　　三、直接融資與間接融資(按金融中介所起作用的不同) 　　直接融資有發(fā)股、發(fā)債等形式，間接融資主要指銀行性融資。 　　(一)直接融資特點(diǎn)：直接性。流動(dòng)性強(qiáng)。 　　直接性：資金盈余方和短缺方不經(jīng)過(guò)金融中介，直接在金融市場(chǎng)上達(dá)成協(xié)議，融通資金。 　　(二)間接融資特點(diǎn)：間接性。流動(dòng)性差。 　　四、短期融資與長(zhǎng)期融資(按融資期限不同，長(zhǎng)期就是1年以上)

承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算公司申請(qǐng)開(kāi)立專門(mén)用于行使超額配售選擇權(quán)的賬戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公司提交授權(quán)委托書(shū)及授權(quán)代表的有效簽字樣本。 　　4、 行使：在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，主承銷(xiāo)商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價(jià)的價(jià)格，從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者;如果發(fā)行人股票的市場(chǎng)交易價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格，主承銷(xiāo)商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者，發(fā)行人獲得發(fā)行此部分新股所募集的資金。 　　超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷(xiāo)商從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過(guò)本次包銷(xiāo)數(shù)額的15%。 　　主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個(gè)工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金(如有)支發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商可以在發(fā)行付給發(fā)行人。 　　5、 披露：在超額配售選擇權(quán)行使完成后的3個(gè)工作日內(nèi)，主承銷(xiāo)商應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊披露以下有關(guān)超額配售選擇權(quán)的行使情況：(1)因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行的新股數(shù);如未行使，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。(2)從集中競(jìng)價(jià)交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價(jià)格、最高與最低價(jià)格。(3)發(fā)行人本次發(fā)行股份總量。(4)發(fā)行人本次籌資總金額。

　　41.公司債券發(fā)行余額累計(jì)不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的( )。 　　A.20% 　　B.50% 　　C.80% 　　D.40% 　　正確答案：D 　　42.股票發(fā)行